Constitución de Empresa en México: Guía 2025 para No Perder Tiempo y Dinero

La constitución de empresa en México es el proceso legal que convierte tu idea de negocio en una entidad jurídica formal con personalidad propia. No es solo un trámite burocrático: es la decisión que separa tu patrimonio personal del empresarial, te abre puertas a créditos y licitaciones, y protege tu proyecto de forma legal. Pero hacerlo mal puede costarte tiempo, dinero y dolores de cabeza innecesarios.

Cada año, miles de emprendedores en México se lanzan a constituir su empresa sin entender realmente qué implica, cuánto cuesta en realidad, o si siquiera es el momento correcto para hacerlo. El resultado: gastan entre $18,000 y $35,000 pesos en trámites, esperan de 4 a 8 semanas para tener todo listo, y muchos descubren después que eligieron mal el tipo de sociedad o que olvidaron trámites críticos que les cuestan multas más adelante.

Esta guía te va a mostrar exactamente cómo funciona la constitución de empresa en México, cuánto cuesta realmente (incluyendo los costos ocultos que nadie menciona), qué errores debes evitar a toda costa, y cuándo definitivamente NO deberías constituir todavía. Todo basado en lo que dice la Ley General de Sociedades Mercantiles y la experiencia de miles de emprendedores que ya pasaron por esto.

Información importante

Qué es la constitución de empresa y por qué necesitas hacerlo

Constituir una empresa significa crear una persona moral (lo que legalmente se conoce como persona jurídica) completamente separada de ti como persona física. Cuando tu negocio es una persona moral constituida, tiene su propio nombre legal (denominación o razón social), puede tener patrimonio propio, abrir cuentas bancarias a su nombre, firmar contratos, y responder por sus propias deudas.

La diferencia fundamental: si operas como persona física con actividad empresarial, TÚ eres el negocio. Si alguien te demanda o tienes deudas, pueden ir directo contra tu patrimonio personal: tu casa, tu coche, tus cuentas bancarias. Cuando constituyes una empresa correctamente, creas un escudo legal que limita tu responsabilidad.

Pero no todo son ventajas. Constituir implica costos iniciales significativos, obligaciones fiscales más complejas, necesidad de llevar contabilidad formal, y ciertos trámites anuales obligatorios. Por eso la pregunta correcta no es "¿cómo constituyo?" sino "¿realmente necesito constituir ahora o puedo esperar?"

Cuándo definitivamente SÍ necesitas constituir tu empresa

Hay situaciones donde constituir no es opcional, es urgente y necesario:

Cuando vas a recibir inversión externa: Ningún inversionista serio va a meter dinero en un negocio que opera informalmente. Necesitas una estructura legal clara donde se definan porcentajes de participación, derechos de los socios, y mecanismos de salida. Sin acta constitutiva, no hay inversión.

Cuando quieres participar en licitaciones públicas o vender al gobierno: El sector público solo contrata con personas morales debidamente constituidas. Si quieres acceder a ese mercado enorme, necesitas tu acta constitutiva y estar al corriente con el SAT.

Cuando tus ingresos anuales superan $2 millones de pesos: A partir de cierto nivel de facturación, las obligaciones fiscales de persona física se vuelven más pesadas que las de persona moral. Además, el riesgo patrimonial aumenta significativamente. Es momento de separar.

Cuando trabajas con múltiples socios: Operar un negocio con varios socios sin estructura legal formal es una bomba de tiempo. ¿Quién es dueño de qué? ¿Cómo se toman decisiones? ¿Qué pasa si alguien quiere salirse? Sin estatutos sociales claros, los conflictos son inevitables.

Cuando necesitas proteger tu patrimonio personal: Si tu negocio maneja riesgos importantes (productos que pueden causar daños, servicios con responsabilidad legal, operaciones con alto endeudamiento), necesitas el escudo de responsabilidad limitada que da una sociedad mercantil.

Cuándo NO deberías constituir todavía (y te ahorras $20,000 pesos)

Muchos emprendedores se apresuran a constituir cuando aún no es necesario. Considera esperar si:

Estás en fase de validación del negocio: Si apenas estás probando si tu idea funciona, tus primeros ingresos son esporádicos, o todavía estás ajustando tu modelo de negocio, operar como persona física con actividad empresarial es más simple y económico. Puedes facturar legalmente, pagar tus impuestos, y si el negocio no funciona, no gastaste en una constitución innecesaria.

Tus ingresos mensuales son menores a $50,000 pesos: El costo-beneficio no compensa. Los gastos de constitución más el contador mensual necesario para llevar la contabilidad de la persona moral pueden representar 3-6 meses de tus ganancias actuales. Mejor invierte ese dinero en crecer el negocio.

Eres freelancer o profesionista independiente sin empleados: Consultores, diseñadores, programadores, abogados, y otros profesionistas que trabajan solos generalmente están mejor como persona física. Es más simple, más barato, y fiscalmente puede ser incluso más conveniente dependiendo de tu nivel de ingresos.

No tienes claridad sobre socios o estructura: Si todavía estás negociando con potenciales socios, o no tienes claro cómo quieres estructurar la propiedad del negocio, espera. Cambiar la estructura después de constituir implica modificar el acta constitutiva, lo cual cuesta dinero y tiempo. Más información sobre acuerdos entre socios.

💡 Regla práctica: Si tu negocio genera menos de $600,000 pesos anuales, no tiene socios, no necesita inversión externa, y no enfrenta riesgos legales importantes, probablemente NO necesitas constituir todavía. Ahórrate el dinero y crece primero.

Cuánto cuesta realmente constituir una empresa en México (con costos ocultos)

Aquí viene la parte que nadie te dice completa. Los costos de constitución varían significativamente según tu ubicación, el tipo de sociedad que elijas, y qué servicios adicionales contrates. Pero vamos a desglosarlo todo para que no te lleves sorpresas.

Concepto Costo Aproximado Quién Cobra
Autorización de denominación social GRATIS Secretaría de Economía
Elaboración acta constitutiva + protocolización $15,000 - $25,000 Notario o Corredor Público
Inscripción Registro Público de Comercio $1,500 - $3,000 Registro estatal (varía por estado)
Inscripción RFC (persona moral) GRATIS SAT
Registro ante IMSS GRATIS IMSS (pero implica cuotas futuras)
Permisos municipales (licencia funcionamiento) $500 - $5,000 Gobierno municipal (varía por actividad)
Apertura cuenta bancaria empresarial $0 - $2,000 Banco (algunos cobran apertura)
TOTAL INICIAL $18,000 - $35,000 -

Pero eso es solo el inicio. Aquí los costos recurrentes que muchos olvidan considerar:

Contador mensual: Una persona moral necesita contabilidad formal y declaraciones mensuales obligatorias. Un contador competente te cobrará entre $3,000 y $8,000 pesos mensuales dependiendo del volumen de operaciones. Anualmente: $36,000 a $96,000 pesos.

Declaración anual: Además de las mensuales, hay una declaración anual más compleja. Muchos contadores cobran extra por esto: $5,000 a $15,000 pesos adicionales cada abril.

Asamblea anual de accionistas: La ley exige que las sociedades tengan al menos una asamblea anual. Si necesitas protocolizar acuerdos importantes ante notario (cambios de administradores, aumentos de capital, modificaciones a estatutos), cada escritura cuesta entre $5,000 y $15,000 pesos.

Cuotas IMSS: Si tienes empleados (o eres empleado de tu propia empresa), debes pagar cuotas al IMSS. Para un salario de $15,000 mensuales, las cuotas patronales son aproximadamente $3,000-$4,000 mensuales.

Mantenimiento del Registro Público de Comercio: Algunos estados cobran cuotas anuales de actualización de datos, típicamente entre $500 y $2,000 pesos anuales.

⚠️ Costo real primer año: Constitución ($20,000) + Contador 12 meses ($60,000) + Declaración anual ($10,000) + Permisos varios ($5,000) = $95,000 pesos aproximadamente. Y esto sin contar el costo de oportunidad de tu tiempo en trámites. Muchos emprendedores no anticipan este gasto operativo continuo.

Tipos de sociedades en México: cuál elegir según tu caso

En México puedes constituir varios tipos de sociedades mercantiles, pero en la práctica el 95% de los emprendedores eligen entre estas cuatro opciones. Cada una tiene características específicas que la hacen mejor para ciertos casos:

Sociedad Anónima (S.A.)

Socios mínimos: 2 personas

Responsabilidad: Limitada al capital aportado

Capital: No hay mínimo legal (antes eran $50,000)

Administración: Puede ser Consejo de Administración o Administrador Único

Ideal para: Empresas que planean crecer mucho, buscan inversión externa, o eventualmente salir a bolsa. Es la estructura más formal y robusta.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.)

Socios mínimos: 2 personas

Responsabilidad: Limitada al capital aportado

Capital: No hay mínimo legal

Administración: Más flexible, decisiones por mayoría de socios

Ideal para: Negocios familiares, pequeñas empresas con pocos socios que se conocen y confían entre sí. Menos formalidades que la S.A.

Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.)

Socios mínimos: 1 persona (puedes ser socio único)

Responsabilidad: Limitada al capital aportado

Capital: Limitado a $5 millones de pesos de ingresos anuales

Administración: Súper simplificada, trámites en línea

Ideal para: Emprendedores solitarios o startups en fase temprana. Se puede constituir 100% en línea sin notario. Pero tiene tope de ingresos.

Persona Física con Actividad Empresarial

Socios: Solo tú (no es sociedad)

Responsabilidad: ILIMITADA - respondes con todo tu patrimonio

Capital: No aplica

Administración: Tú decides todo

Ideal para: Freelancers, profesionistas independientes, negocios pequeños en fase inicial. Simple y económico, pero sin protección patrimonial.

Sociedad Anónima de Capital Variable (S.A. de C.V.) - La más popular

El 70% de las empresas medianas y grandes en México son S.A. de C.V. La frase "de Capital Variable" significa que puedes aumentar o disminuir tu capital social sin necesidad de modificar el acta constitutiva cada vez, solo con acuerdo de asamblea. Esto da muchísima flexibilidad.

Ventajas: estructura sólida para crecer, fácil traer inversionistas, puedes tener muchos accionistas, acciones se pueden vender relativamente fácil, buena para acceder a créditos bancarios grandes.

Desventajas: más formalidades administrativas (asambleas anuales obligatorias, designación de comisario, libros corporativos), costos de mantenimiento más altos, modificaciones requieren notario.

S. de R.L. - Para negocios familiares y pequeños

Si tu negocio va a tener 2-5 socios que se conocen bien (familia o amigos cercanos), y no planeas traer inversión externa ni crecer agresivamente, la S. de R.L. es perfecta. Es más informal, las decisiones se toman más rápido, y los costos de mantenimiento son menores.

El gran problema: las participaciones sociales (lo que en S.A. son acciones) no se pueden vender fácilmente. Si un socio quiere salir, necesitas el consentimiento de los demás socios. Esto puede complicar las cosas si hay desacuerdos.

S.A.S. - La opción moderna para emprendedores solitarios

Desde 2016 existe esta figura que revolucionó la constitución en México. Puedes ser el único socio (algo imposible en S.A. o S. de R.L.), se constituye 100% en línea en el sistema "Tu Empresa" del gobierno en menos de 48 horas, y no necesitas notario si cumples ciertos requisitos.

El costo de constituir una S.A.S. es prácticamente cero si lo haces tú mismo, o alrededor de $5,000 pesos si contratas a alguien que te ayude. Perfecto para validar tu negocio sin gastar mucho.

Limitación crítica: tus ingresos anuales no pueden superar $5 millones de pesos. Si creces más, debes convertirte a S.A. o S. de R.L., lo cual implica trámites adicionales. Pero para empezar, es ideal.

🏢 ¿No Sabes Qué Tipo de Sociedad Elegir?

Abogados especializados en derecho corporativo analizan tu caso y te recomiendan la mejor estructura legal para tu negocio.

Consulta Gratuita →

Proceso paso a paso para constituir tu empresa

Ahora sí, vamos al proceso concreto. Esto aplica principalmente para S.A. y S. de R.L. (la S.A.S. tiene un proceso diferente y más simple que se hace en línea).

1Solicitar autorización de denominación social

Este es tu primer trámite y es gratuito. Entras al sitio web de la Secretaría de Economía (tuempresa.gob.mx) y propones entre 3 y 5 nombres para tu empresa en orden de preferencia. El sistema verifica que no exista ya una sociedad con ese nombre o uno muy similar.

Tips importantes: evita nombres genéricos (como "Comercializadora Nacional") porque probablemente ya existen. Sé creativo pero profesional. La autorización tarda 1-3 días hábiles y es válida por 180 días. Si en ese período no constituyes, la pierdes y tienes que volver a solicitarla.

Importante: la denominación social (nombre legal de tu empresa) es diferente a tu marca comercial. Si quieres proteger tu marca, necesitas registrarla ante el IMPI (Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial), lo cual es un trámite separado que cuesta alrededor de $3,000-$6,000 pesos.

2Reunir documentación de todos los socios

Antes de ir con el notario, todos los socios deben tener lista su documentación. Para mexicanos: identificación oficial vigente (INE/pasaporte), CURP, RFC, comprobante de domicilio no mayor a 3 meses, acta de nacimiento, y si están casados, acta de matrimonio más identificación del cónyuge.

Para extranjeros es más complejo: pasaporte vigente, forma migratoria (FMM) o tarjeta de residencia temporal/permanente, constancia de legal estancia en México, y dependiendo del tipo de visa, pueden necesitar permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores para invertir en México.

Si algún socio es persona moral (otra empresa), necesitas: acta constitutiva de esa empresa, poder notarial de quien la representa, RFC, y comprobante de domicilio fiscal.

3Redactar estatutos sociales y acta constitutiva

Aquí es donde el notario o corredor público gana su dinero. El acta constitutiva es el documento legal que da nacimiento a tu empresa. Contiene toda la información crítica: nombre de la sociedad, objeto social (actividades que realizará), domicilio social, capital social y cómo se divide entre socios, duración de la sociedad (generalmente 99 años), y lo más importante: los estatutos sociales.

Los estatutos sociales son las reglas internas de tu empresa. Definen cómo se toman decisiones, con cuántos votos, qué mayoría se necesita para aprobar ciertos acuerdos importantes, quién administra la empresa y con qué facultades, cómo se reparten utilidades, qué pasa si un socio quiere vender su participación, y cómo se resuelven conflictos entre socios.

Este es el documento más importante de toda la constitución. Un buen notario te asesorará sobre cláusulas que te protegen. Por ejemplo, cláusulas de arrastre (drag-along) y acompañamiento (tag-along) son críticas si piensan traer inversión después. Más sobre acuerdos societarios.

4Firma del acta constitutiva ante fedatario público

Todos los socios (o sus representantes legales con poder notarial apostillado si están en el extranjero) deben acudir personalmente a la notaría para firmar el acta constitutiva. Este es el momento oficial donde la empresa nace legalmente.

El notario da fe de que todos firmaron voluntariamente, que entienden el contenido del acta, y que la identidad de cada persona fue verificada. Una vez firmada y protocolizada, el notario te entrega una copia certificada del acta constitutiva.

Ejemplo real de costos en CDMX (2025):

• Notario 184 CDMX: $22,000 por acta constitutiva S.A. de C.V. con capital social de $50,000
• Registro Público de Comercio CDMX: $2,100
• Permisos municipales (Benito Juárez): $1,800
• Asesoría legal adicional: $8,000
Total: $33,900 pesos

5Inscripción en el Registro Público de Comercio

Con el acta constitutiva firmada y certificada, el siguiente paso es inscribir tu empresa en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de tu estado. Este registro es público, lo que significa que cualquiera puede consultar información básica de tu empresa: quiénes son los socios, quién la administra, cuál es su capital social, etc.

El notario puede hacer este trámite por ti (generalmente te cobra entre $1,000 y $2,000 pesos adicionales), o puedes hacerlo tú mismo presentando el acta constitutiva certificada. El tiempo de inscripción varía por estado: en Ciudad de México puede ser el mismo día si hay sistema electrónico; en estados como Jalisco o Nuevo León tarda 3-5 días hábiles; en estados más pequeños puede tardar hasta 2 semanas.

Una vez inscrita, recibes el folio mercantil electrónico, que es el número de registro único de tu empresa. Este folio es como el acta de nacimiento: lo vas a necesitar para prácticamente todo (abrir cuenta bancaria, participar en licitaciones, solicitar créditos).

6Alta en el RFC como persona moral

Ahora tu empresa necesita su identificación fiscal. Este trámite se hace ante el SAT (Servicio de Administración Tributaria) y es gratuito. Necesitas presentar el acta constitutiva inscrita en el Registro Público de Comercio, identificación de quien será el representante legal, y comprobante del domicilio fiscal de la empresa.

El SAT te asignará un RFC de 12 dígitos (diferente al RFC de 13 dígitos de personas físicas) y te entregará tu Cédula de Identificación Fiscal. Este documento es fundamental porque sin él no puedes facturar, no puedes abrir cuenta bancaria empresarial, y técnicamente no puedes operar legalmente.

Importante: al darte de alta, el SAT te preguntará qué régimen fiscal vas a tributar. Para la mayoría de empresas nuevas es el Régimen General de Ley. Aquí es donde NECESITAS un contador que te asesore, porque elegir mal el régimen puede costarte mucho dinero en impuestos innecesarios. Más sobre regímenes fiscales.

7Obtención de la e.firma (antes FIEL)

Una vez con tu RFC, necesitas tramitar la e.firma o Firma Electrónica Avanzada. Es el equivalente digital de tu firma autógrafa y la usarás para prácticamente todo: presentar declaraciones, facturar electrónicamente, hacer trámites en línea con el gobierno.

El trámite se hace en las oficinas del SAT con cita previa. Llevas una USB vacía, tu RFC, identificación del representante legal, y el acta constitutiva. El proceso tarda aproximadamente 1 hora y es gratuito. Te entregan dos archivos digitales (.cer y .key) que debes resguardar como oro: si los pierdes, tienes que volver a hacer todo el trámite.

8Registro ante el IMSS

Aunque no tengas empleados todavía, si alguno de los socios va a trabajar en la empresa (que generalmente es el caso), técnicamente ese socio es empleado de la empresa y debe estar dado de alta en el IMSS. Este trámite es gratuito pero implica obligaciones mensuales de pago de cuotas.

Si eres socio-administrador que trabaja en tu propia empresa, hay una zona gris legal sobre si debes darte de alta como empleado o no. Muchos contadores recomiendan NO hacerlo al inicio para evitar las cuotas mensuales, y solo registrarse cuando tengas empleados externos. Pero técnicamente la ley dice que deberías.

Una vez registrado ante el IMSS, cada que contrates empleados debes darlos de alta en máximo 5 días hábiles. No hacerlo implica multas de $20,000 a $350,000 pesos según el Artículo 994 de la Ley del Seguro Social.

9Apertura de cuenta bancaria empresarial

Ahora sí, con todos los documentos anteriores puedes abrir una cuenta de banco a nombre de la empresa. Vas a necesitar: acta constitutiva, RFC de la empresa, identificación del representante legal, comprobante de domicilio de la empresa, y el poder notarial del representante si no viene especificado directamente en el acta.

Los bancos son cada vez más estrictos con la apertura de cuentas empresariales por temas de prevención de lavado de dinero. Prepárate para que te pidan explicar de dónde viene el capital social, cuál será el giro del negocio, quiénes son los beneficiarios finales (real owners), y origen de los recursos que depositarás.

Costos bancarios típicos: algunos bancos no cobran apertura, otros cobran entre $500 y $2,000 pesos. La comisión mensual de mantenimiento varía desde $0 (en bancos digitales como Albo Empresas o Xepelin) hasta $500 mensuales en bancos tradicionales. El proceso de apertura toma de 1 día a 2 semanas dependiendo del banco.

Errores costosos que debes evitar al constituir

He visto estos errores cientos de veces, y cada uno puede costarte miles de pesos o meses de dolores de cabeza:

Error #1: Elegir el objeto social demasiado limitado. El objeto social son las actividades que puede realizar tu empresa. Si solo pones "venta de ropa" y después quieres hacer también "importación de calzado", técnicamente necesitas modificar tu acta constitutiva ante notario (costo: $8,000-$15,000 pesos). Solución: redacta un objeto social amplio pero no genérico. Incluye actividades relacionadas que podrías hacer en el futuro.

Error #2: No definir bien las facultades del administrador. Si el administrador no tiene facultades expresas para "actos de dominio" en el acta constitutiva, no puede vender activos de la empresa ni firmar contratos importantes. Luego te das cuenta en el momento crítico y pierdes la operación. Solución: asegúrate que el acta especifica claramente QUÉ puede hacer el administrador.

Error #3: Poner capital social irreal. Muchos ponen capital social de $3,000 pesos para "no complicarse". Problema: cuando vas a pedir un crédito al banco, ellos ven que tu empresa tiene capital social de $3,000 y piensan "no es serio". También limita tu capacidad legal de endeudamiento. Solución: aporta un capital social razonable acorde al tamaño real de tu negocio, aunque sea $50,000 o $100,000 pesos.

Error #4: No establecer cláusulas de salida de socios. Si un socio quiere vender su parte o salirse, ¿qué pasa? ¿Puede venderle a quien sea, incluso un competidor? ¿Los otros socios tienen derecho de comprar primero? Sin esto en los estatutos, los conflictos son brutales. Solución: incluye cláusulas de derecho de tanto (first refusal) y arrastre (drag-along).

Error #5: Constituir en el estado equivocado. Muchos constituyen en su estado de origen por comodidad, pero si el grueso de tu operación está en otro estado, puedes tener problemas. Por ejemplo, si constituyes en Veracruz pero operas en CDMX, cada trámite ante el Registro Público implica viaje a Veracruz. Solución: constituye donde está tu operación principal o donde planeas crecer.

Error #6: No apartar presupuesto para el contador. El error más común de todos. Creen que después de pagar la constitución ya está todo resuelto, y se olvidan que necesitan contador mensual. Al tercer mes están ahogados en declaraciones atrasadas. Solución: antes de constituir, contrata a tu contador y asegúrate de tener flujo para pagarle al menos 6 meses.

⚠️ Error mortal: Constituir la empresa y luego "no usarla" pensando que puedes seguir facturando como persona física. El SAT detecta esto inmediatamente y te multa por tener una empresa fantasma. Si constituyes, TODAS tus operaciones del giro deben hacerse a través de la empresa. No hay medias tintas.

Qué pasa después de constituir: obligaciones continuas

Muchos emprendedores creen que una vez constituida la empresa, ya cumplieron. Error. Ahora empiezan las obligaciones continuas que, si no cumples, te traen multas y problemas legales serios.

Declaraciones mensuales ante el SAT: Cada mes, sin excepción, debes presentar declaración de impuestos aunque no hayas tenido ingresos. La fecha límite es el día 17 del mes siguiente. No presentarla implica multas desde $1,500 pesos por cada declaración omitida. Tu contador hace esto, pero tú debes darle la información a tiempo.

Declaración anual: En marzo/abril de cada año, presentas la declaración anual donde se calcula el ISR definitivo del ejercicio. Aquí es donde muchas empresas nuevas descubren que deben impuestos que no habían contemplado. Planea con anticipación.

Contabilidad electrónica: Desde 2014, todas las empresas deben llevar su contabilidad en formato digital y enviarla mensualmente al SAT. Esto incluye tu catálogo de cuentas, balanza de comprobación, y pólizas contables. Si no cumples, multas de $5,000 a $15,000 pesos por mes omitido.

Asamblea ordinaria anual de accionistas: La Ley General de Sociedades Mercantiles exige que cada año, dentro de los 4 meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal, celebres asamblea donde se aprueben estados financieros, se designe administrador para el siguiente ejercicio, y se decida qué hacer con las utilidades. No hacerlo es causal de nulidad de actos posteriores.

Cuotas obrero-patronales al IMSS: Si tienes empleados, cada mes debes calcular y pagar las cuotas correspondientes. El incumplimiento genera recargos del 2% mensual más multas. El IMSS es implacable cobrando.

Renovación de permisos municipales: Licencias de funcionamiento, permisos de anuncios, dictámenes de protección civil, etc., generalmente son anuales y debes renovarlos. Olvidarlo puede resultar en clausura temporal.

Persona física vs persona moral: la decisión crítica

Esta es probablemente la decisión más importante que tomarás. No hay respuesta universal, depende de tu situación específica. Aquí una comparativa honesta:

Aspecto Persona Física Persona Moral
Costo inicial $0 - $2,000 (solo alta SAT) $18,000 - $35,000 (constitución completa)
Costo mensual contador $1,500 - $3,000 $3,000 - $8,000
Responsabilidad legal Ilimitada (patrimonio personal en riesgo) Limitada al capital social
ISR tasa máxima 35% (escalonado) 30% (fija)
Deducciones permitidas Más limitadas Más amplias
Acceso a inversión Muy difícil Factible
Socios múltiples No es posible Sí, con estructura clara
Complejidad contable Más simple Más compleja

La matemática fiscal es interesante: para ingresos hasta aproximadamente $750,000 anuales, persona física suele ser fiscalmente más conveniente. Entre $750,000 y $2 millones hay una zona gris donde depende mucho de tus gastos deducibles. Arriba de $2 millones, persona moral casi siempre es mejor fiscalmente.

Pero la decisión no es solo fiscal. Si tu negocio tiene riesgos legales significativos (productos que pueden causar daños, servicios profesionales con responsabilidad, operaciones con mucho endeudamiento), la protección patrimonial de la persona moral vale oro aunque sea fiscalmente menos eficiente.

📊 Calculadora: ¿Persona Física o Moral?

Contadores especializados analizan tu situación específica y te dicen cuál opción te conviene más fiscal y legalmente.

Calcular Mi Mejor Opción →

Casos especiales: extranjeros constituyendo en México

Si eres extranjero y quieres constituir empresa en México, el proceso es similar pero con algunos pasos adicionales y restricciones importantes:

Permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores (SRE): Todas las sociedades que tengan socios extranjeros deben solicitar permiso previo a la SRE. Este trámite es gratuito pero toma entre 5 y 10 días hábiles. Sin este permiso, el notario no puede formalizar el acta constitutiva.

Cláusula Calvo: Todo extranjero que participe en una sociedad mexicana debe firmar la llamada Cláusula Calvo, donde se compromete a considerarse como mexicano respecto a los bienes y derechos de la sociedad, y a no invocar la protección de su gobierno en caso de controversias. Básicamente aceptas que si hay problemas, los resuelves en tribunales mexicanos bajo ley mexicana.

Restricciones por actividad: Ciertas actividades están restringidas o prohibidas para extranjeros según la Ley de Inversión Extranjera. Por ejemplo, servicios de transporte terrestre de pasajeros, radio y televisión, y distribución de gas LP tienen restricciones. Verifica antes de constituir.

Representante legal residente en México: Si todos los socios son extranjeros no residentes, necesitas designar un representante legal que SÍ resida en México. Este representante debe tener facultades amplias y será quien trate con autoridades mexicanas.

Apostilla de documentos: Todos los documentos emitidos en el extranjero (pasaportes, actas de nacimiento, poderes notariales) deben estar apostillados según el Convenio de La Haya. Si el país no es parte del convenio, necesitan legalización consular. Este proceso puede tardar semanas y cuesta entre $500 y $2,000 USD por documento.

Preguntas frecuentes sobre constitución de empresas

¿Puedo constituir una empresa sin tener actividad todavía? Sí, puedes constituir "en prevención" antes de arrancar operaciones. Pero considera que las obligaciones fiscales empiezan inmediatamente. Tendrás que presentar declaraciones mensuales en ceros y pagar contador aunque no factures. Por eso generalmente se recomienda constituir cuando estés listo para arrancar, no meses antes.

¿Cuánto tiempo tarda todo el proceso de constitución? Desde que solicitas la denominación hasta que tienes todo listo (RFC, cuenta bancaria, permisos), generalmente toma entre 4 y 8 semanas. Si contratas un servicio especializado que agilice trámites, puedes reducirlo a 2-3 semanas. La S.A.S. se puede constituir en 48 horas si lo haces en línea.

¿Necesito un domicilio físico o puedo usar virtual? Legalmente necesitas un domicilio fiscal real. Algunos emprendedores usan su domicilio particular al inicio, lo cual es válido. Las "oficinas virtuales" son un área gris: técnicamente el SAT puede rechazarlas si detecta que es domicilio fiscal de múltiples empresas. Si usas domicilio virtual, asegúrate que el proveedor tenga buenos antecedentes.

¿Puedo cambiar después de persona física a persona moral? Sí, es común. Muchos empiezan como persona física y cuando crecen se constituyen como moral. El proceso implica: constituir la nueva persona moral, transferir activos y contratos de persona física a moral (puede causar ISR), avisar a clientes del cambio, y eventualmente cesar actividades como persona física. Tu contador te guía en esto. Más sobre planeación fiscal.

¿Qué pasa si constituyo y después no funciona el negocio? Puedes disolver la empresa mediante un proceso formal: asamblea donde se decide disolver, liquidación de activos y pasivos, y finalmente inscripción de la disolución en el Registro Público de Comercio. El costo es similar a constituir ($15,000-$25,000 pesos). Por eso es importante constituir solo cuando estés razonablemente seguro que el negocio tiene tracción.

¿Necesito abogado para constituir o el notario es suficiente? Para constituciones sencillas, el notario es suficiente. Pero si tu empresa tiene múltiples socios, estructuras complejas, planeas traer inversión, o hay temas específicos que proteger, vale la pena contratar un abogado corporativo ADEMÁS del notario. El abogado revisa el acta antes de firmar y te asegura que tus intereses estén protegidos. Costo adicional: $8,000-$20,000 pesos.

💡 Consejo final: La constitución no es un gasto, es una inversión en la estructura legal de tu negocio. Hazlo bien desde el inicio, aunque cueste más. Corregir errores después es 5-10 veces más caro que hacerlo bien la primera vez. Invierte en un buen notario y un buen contador desde el día uno.

Subir